IPO审核趋严 关联突击入股皆遭严查

2011-10-2

记者获得的最新一期保荐人培训资料显示，监管部门对IPO项目涉及的同业竞争、关联交易、独立性等方面作出更加细致的要求，折射出审核趋严的态势。例如，实际控制人亲属若涉及同业经营，亲属范围界定上不能单纯按准则规定，姻亲等关系亦需关注；对于举报较多的突击入股问题，监管部门将重点关注是否涉及利益输送，并要求给予充分披露。

IPO项目的股权演变历来是关注热点。证监会有关负责人在培训会上表示，除关注股权稳定性和清晰度外，重点关注其规范性，即公司引进股东过程是否合法合规，发行人与股东之间是否存在潜在交易(如贷款)等，且股东身份应当合格。事实上，该审核思路在近期的IPO上会项目中亦有体现。如7月6日IPO被否的保隆汽车招股书显示，2010年4月，在知悉发行人上市计划及上市要求的情形下，公司10名外部股东向大股东陈洪凌转让所持全部股份。其原因正是上述股东存在不适合担任拟上市公司股东的四类情况而主动隐退。

对于突击入股，监管部门将严审利益输送事项。另外，创业板发行人需披露最近一年内新增股东的情况，自然人股东最近五年的简历，法人股东的主要股东、实际控制人；最近六个月内新增的股东，需交代入股背景、与发行人及关联方、中介机构的关系、是否存在代持、对发行人的影响等专项说明，保荐人和律师要出具专项核查意见。可为佐证的是，近期上会的绝大多数IPO项目，对涉及PE等法人股东的核查及披露均已追溯至终极出资人。

2009年IPO重启以来的另一现象是，随着政策藩篱破除，有限合伙制企业入股Pre-IPO项目激增。对此，监管部门指出，合伙企业可以视为一个股东，但不能用合伙企业来规避股东人数超过200人的问题，若合伙企业是实际控制人需统计全部普通合伙人。保荐人需对合伙企业披露的信息及其历史沿革、最近三年的主要情况进行核查，合伙企业入股发行人的交易存在疑问的，不论持股多少和身份不同，均应进行详细、全面核查。

培训会上，监管部门重申了鼓励整体上市的基调，要求避免同业竞争、减少规范关联交易。监管部门指出，对于资产业务的独立性要求，实际控制人及其亲属、主要股东、董监高与发行人之间的重要关联交易、利益冲突等皆是审核的关注点。其中特别提及，为解释不构成同业竞争，发行人往往从行业细分、技术细分等角度进行解释，但监管部门强调“行业划分不能过细”，销售区域、产品、客户等存在差异不能说明不存在同业竞争，设备、工艺流程、技术通用性等相似的应该整体上市，除非有合适的理由比如业务整合的政策限制等客观原因，才可以不纳入发行人。

控股股东、实际控制人的亲属涉及同业经营的，需关注亲属关系远近、业务紧密度、历史上及目前的相互关联等。若不影响到独立性，需要对日后是否收购、具体的收购安排、定价公允性等作出披露和承诺。监管部门特别指出，亲属范围界定上不能单纯从准则规定，姻亲等关系也要关注。

对于关联交易，监管层的思路是“并非完全禁止”，重点关注交易内容及与经营的关系，若是产供销的核心环节，则需要判断是否影响发行人独立性，是否影响上市后独立规范运作，是否影响中小股东利益。必要的后勤等业务，如果价格公允，有利于持续经营，可以纳入上市公司。据透露，目前监管部门正在开展研究，拟出台有关同业竞争、关联交易的说明。

市场关注的其他热点问题在培训中亦有所显现。例如，监管部门要求，对一些特殊行业(如餐饮、美容、健身行业)的可上市性进行充分论证。如行业监管体系是否成熟，经营模式是否成熟，行业有无技术标准或规范标准，是否引起消费者投诉；募集资金是否有合理用途等方面，均需要事先充分论证。（中国证券网）